Поиск

Порядок ликвидации ПАО

Причины ликвидации

При ликвидации нужно указать причины, по которым принято такое решение. Рассмотрим самые распространенные основания:

  • Филиал нерентабелен, он не приносит прибыль или вовсе является убыточным.
  • Содержание субъекта предполагает большие расходы.
  • Вследствие ЧП или преступления здание филиала было разрушено.
  • Есть соответствующее постановление контролирующих органов или суда.
  • Пропала необходимость в работе филиала на определенной территории.
  • ЮЛ было реорганизовано.
  • ЮЛ было ликвидировано.

Самой распространенной причиной является невозможность или нежелание содержать филиал. Представительства обычно первыми закрываются при общем или локальном кризисе.

Ликвидировать отдельный филиал по закону значительно проще, чем сделать это с юридическим лицом полностью. Обычно в уставах прописывается как процесс образования новых филиалов, так и обратная процедура. Это позволяет избежать ошибок в прохождении стандартной схемы.

Ликвидация АО в случае банкротства

Предприятие может прекратить деятельность и в том случае, если оно не способно более погашать долги перед кредиторами, государственными органами или сотрудниками. Ликвидировать АО в случае банкротства можно добровольно собранием учредителей, либо получив решение на то арбитражного суда.

Предприятие, назначив ликвидационную комиссию, может само подать иск о возбуждении дела по факту банкротства. Также это могут сделать кредиторы или органы прокуратуры.

Процедура ликвидации на фоне банкротства предприятия проводится так же, как и в случае добровольного принятия решения. Но вносятся дополнительные коррективы. Помимо ликвидационной комиссии может назначаться конкурсный управляющий.

Проводится финансовый анализ и оценка всех активов предприятия банкрота. Стоимость имущества предприятия оговаривается как с владельцами, так и с кредиторами. На момент выставления на продажу имущества, все заинтересованные лица должны быть проинформированы о сроках и стоимости продаж. Все возможные споры в таком случае регулируются законодательством государства.

В момент оглашения банкротства предприятия, прекращается начисление процентов и пени по образовавшимся у предприятия долгам, накладывается мораторий. После продажи имущества, вся финансовая задолженность погашается перед контрагентами и проводится оплата ликвидационных расходов. Остаточные средства распределяются между акционерами. Дальнейшая ликвидация акционерного общества проводится по обычной схеме.

Понятие и основания ликвидации юридического лица

Юридическое лицо может быть ликвидировано (порядок ликвидации):

  • добровольно — по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа (в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, и с достижением цели, ради которой создано);
  • недобровольно (принудительно) — по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов и по решению суда (в случае грубых и неустранимых нарушений закона, в других случаях, предусмотренных ГК, см., например, ст. 81, 86).

Основания ликвидации юридического лица:

  1. решение суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления:

    • в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
    • в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  2. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Ликвидация производственного кооператива в суде

Когда происходит ликвидация через суд? В первую очередь, при нарушении законодательных норм в части открытия кооператива. Существенное условие – невосполнимый характер нарушения закона, например, невозможность откатить назад деятельность компании.

Одним словом, ключевым показателем является несоответствие существования фирмы тем федеральным законам, которые регулируют производственную деятельность.

Для ликвидации через арбитражный суд потребуется подготовить:

  1. Договор между учредителями производственного объединения;
  2. Выписку из ЕГРЮЛ;
  3. Квитанцию об уплате пошлины на судебные издержки;
  4. ИНН или декларацию о постановке на налоговый учет;
  5. Копию паспорта и ИНН участников ликвидационной комиссии (при ее создании);
  6. Контактные данные о сотрудниках производственного кооператива;
  7. Свидетельства из отдела статистики.

Срок рассмотрения дела не превышает 2 месяцев. Общий период ликвидации юридического лица длится до 6 месяцев. Если это ликвидация ИП, процедура займет гораздо меньше времени.

Когда производственный союз признается банкротом, арбитражный суд назначает конкурсного управляющего. Аудитор выносит экспертное заключение, служащее основанием для окончательного вердикта суда.

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

иквидационная комиссия

  1. принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
  2. письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

  1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
  2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
  3. в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с Законом о страховании вкладов граждан в банках и Банке России.

Принципы последовательности и пропорциональности:

исключается возможность одновременного удовлетворения требований кредиторов разных очередей:

  1. требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (принцип последовательности);
  2. если имущества юридического лица недостаточно, оно по общему правилу (если иное не установлено законом) распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (пп. 2, 3 ст. 64 ГК).

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

  • Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
  • Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

Добровольная ликвидация юридического лица

  1. Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
  2. Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
  3. Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
  4. Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
  5. Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
  6. Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Особый случай (банкротство)

Банкротство (несостоятельность) –  наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

Поэтапная ликвидация

Инструкция по ликвидации Закрытого акционерного общества состоит из 6 шагов, которые предполагают окончательное закрытие фирмы и прекращение ее деятельности в рамках уставных договоренностей.

Первый этап – это проведение Собрания учредителей банка. На нем поднимается вопрос о закрытии ЗАО – единогласным решением всех учредителей. На Собрании утверждают состав ликвидационной комиссии.

Второй этап заключается в оповещении о начале процедуры закрытия. Ответственные члены комиссии приступают к рассылке писем в Налоговую, Пенсионный и иные внебюджетные фонды.

На третьем этапе происходит ревизия всех активов предприятия, сверка бухгалтерской отчётности, выявление задолженностей. По итогам ревизии ликвидационная комиссия составляет отчёт о балансе на момент закрытия ЗАО.

На четвертом этапе происходят встречи с кредиторами и удовлетворение их интересов по обязательствам заёмщика. Пятый шаг предусматривает деятельность Налоговой службы по факту выявления отклонений фирмы от норм закона.

На заключительном этапе ЗАО утрачивает свой статус, о чем свидетельствует составление общего баланса и выписки из ЮГРЮЛ.

Законодательная база и основные термины

Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:

  • публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
  • непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.

Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:

  • ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • Гражданский кодекс России

Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:

  • собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем голосования
  • совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
  • устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.  

Нюансы

Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

  • Работники закрывающейся компании должны получить письменные уведомления. Специальной единой формы для их составления нет. Но сделать это нужно за 2 месяца до завершения процедуры ликвидации. Самые крупные предприятия чаще всего направляют уведомления за 3-4 месяца. Профсоюзные органы следует поставить в известность не позднее, чем за 3 месяца до завершения работы организации.
  • За неисполнение обязательств по своевременному уведомлению службы занятости о ликвидации общества, его руководство понесет административную ответственность.
  • По закону беременных сотрудниц нельзя увольнять. Как же быть на закрывающемся предприятии? По правилам работодатель уведомляет беременную так же, как и других сотрудников, а затем трудоустраивает ее в другую фирму на аналогичную позицию с заработной платой не меньше прежней.
  • Увольнение директора должно сопровождаться составлением отдельного протокола. А в его компенсацию вносят дополнительные выплаты премиального характера.
  • В процессе ликвидации необходимо оплатить 800 рублей в качестве госпошлины за исключение информации об организации из государственного реестра. Кроме того, публикации в специализированном издании «Вестник государственной организации» также производятся платно. Их стоимость примерно равна 2000 руб. Эти затраты несет при ликвидации любое акционерное общество, вне зависимости от его формы, от причин закрытия и других факторов.

В таком непростом процессе, как ликвидация открытого акционерного общества, существует множество различных нюансов и тонкостей. Соблюсти их все и не допустить досадных ошибок — под силу только профессионалам. Поэтому при малейших сомнениях лучше доверить всю процедуру специалистам с необходимым образованием и глубоким опытом. Только тогда шансы выйти из этой ситуации максимально выгодно становятся реальностью.

https://youtube.com/watch?v=bbNmrU-awM4

Закрытие акционерного общества по решению суда

В случае обнаружения серьезных законодательных нарушений, суд может выдать решение о дальнейшей ликвидации предприятия. Обратиться в судебные учреждения с соответствующими требованиями могут следующие категории граждан:

  1. Государственная организация.
  2. Органы местного самоуправления.
  3. Кредитные и финансовые учреждения.

Если существует вероятность исправления всех помех, суд может потребовать выполнения всех необходимых действий без процедуры ликвидации предприятия. Процесс ликвидации сообщества происходит под строгим сопровождением судебных исполнителей, которые призваны проконтролировать процесс выполнения всех судебных указаний. Здесь вы можете прочитать о ликвидации юридического лица.

Судебное решение при угрозе ликвидации предприятия может быть любым, так как окончательный вердикт зависит от специфики ситуации, а также меры тяжести нарушений, которые были допущены предприятием при ведении своей деятельности.

В некоторых случаях данный процесс может сопровождаться не только ликвидацией АО, но и возбуждением уголовного дела по причине обнаружения серьезных нарушений.   

Автор статьи:
Петр Романовский, юрист

Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Порядок действий при ликвидации ОАО

В той ситуации, когда большая часть акционеров одобрила решение о закрытии ОАО, необходимо согласовать создание специальной комиссии, под контролем которой и будет проходить такая процедура, как ликвидация предприятия в качестве субъекта хозяйствования.

На комиссию будут возложены следующие задачи:

  1. Анализ финансового положения компании;
  2. Составление промежуточного ликвидационного баланса;
  3. Разрешение споров и уведомление всех кредиторов;
  4. Предоставление всей документации в регистрирующий орган для подтверждения такой процедуры, как ликвидация;
  5. Проведения расчетных операция по дебиторской задолженности и расчет с сотрудниками;
  6. Продажа материальных активов ОАО.

Кроме того, могут быть включены и дополнительные задачи, за соблюдением которых будет отвечать образованная комиссия. В любом случае, отдельно оговаривается, что ликвидация может происходить только на тех условиях, которые предусмотрены действующими положениями ГК РФ и прочими нормативными актами.

Порядок действия при прекращении работы ОАО будет следующим:

  1. Уведомление о решении закрыть компанию. Ликвидация должна проходить публично, и для этого необходимо будет дать соответствующие объявления в периодические издания, и в письменной форме проинформировать о старте процесса всех кредиторов, клиентов и сотрудников ОАО.
  2. Увольнение наемного персонала.  Ликвидация фирмы автоматически тянет за собой увольнение всех служащих. По действующим правилам, прописанным в ТК РФ, каждый работник должен будет получить заработную плату в полном объеме со всеми причитающимися надбавками и премиями, а также дополнительную компенсацию в размере 2-месячного заработка.
  3. Третий этап предусматривает уведомление регистрационного органа. Ликвидация должна быть зафиксирована в государственных властных структурах, и для этого необходимо будет уведомить о происходящем процессе уполномоченных чиновников, которые внесут соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
  4. Финансовые расчеты с кредиторами и акционерами.  Если фирма имеет достаточные активы, производятся расчеты по всем операциям с клиентами, и выплата задолженностей всех уровней. После этого формируется остаточное имущество ОАО, которое будет реализовано, а полученные средства будут распределены между акционерами в соответствии с их долями.

Если же ликвидация происходит из-за банкротства, то в таком случае процесс будет гораздо более длительным и сложным. И происходить он будет под полным контролем судебных инстанций и государственных структур, в задачу которых войдет наблюдение за тем, чтобы были реализованы все требования, прописанные в нормативной документации.

Автор статьи:
Петр Романовский, юрист

Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Необходимые документы

Помимо общего комплекта документов, которые требуется подготовить всеми организациями перед закрытием, при ликвидации образовательного учреждения нужно составить:

  1. Положительное заключение комиссии о последствиях решения о закрытии учреждения, принятого федеральными или региональными органами власти.
  2. Документ, подтверждающий учет мнения жителей сельского поселения при ликвидации сельской школы или иного муниципального учреждения. Также при закрытии сельского учреждения требуется обосновать необходимость закрытия. Например, из-за отсутствия педагогического состава, учеников или недостаточности финансирования.

Критерии для оценки последствий от закрытия образовательного учреждения должны определяться Правительством. Обычно оцениваются социальные, экономические и педагогические риски закрытия и возможные пути для минимизации негативных последствий. В комиссию, которая выносит свой вердикт, входят представители заинтересованных инстанций, в частности, представители Министерства образования.

Постановление было утверждено в 2014 году за №84 «Об утверждении Правил проведения оценки последствий принятия решения о реорганизации или ликвидации… образовательной организации…». Согласно данным Правилам, комиссия должна учесть возможность обеспечения получения образования на должном уровне после закрытия детского сада, школы или иного образовательного учреждения на уровне ФГОС и завершения обучения учениками этой школы.

Значимость указанных критериев может варьироваться с учетом отраслевой особенности деятельности. Примером отраслевого стандарта может являться Приказ Минсельхоза от 2014 года №275 «Об утверждении значений критериев проведения оценки…». Они используются при проведении оценки ликвидации образовательных учреждений, которые находятся в подчинении Министерства сельского хозяйства.

Особые правила ликвидации муниципальной школы или иного сельского учреждения образования связаны с государственным приоритетом по сохранению малокомплектных школ в селах и созданию благоприятных условий для проживания в российских селах.

С учетом положений ФЗ-131 «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» учет мнения сельского поселения по вопросам ликвидации местной школы может проводиться в формах:

  • местного референдума;
  • схода граждан;
  • собрания граждан;
  • опроса граждан;
  • обращения граждан;
  • в иных формах непосредственного обращения граждан к местным властям.

Муниципальные органы власти вправе принимать локальные нормативно-правовые акты, которые регламентируют порядок учета мнения граждан по вопросу ликвидации местных школ.

При закрытии частного образовательного учреждения никакие дополнительные документы в виде обоснования, экспертного заключения не требуются. Достаточно только решения владельца.

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий